Eine übermächtige Alienspezies, die den Glauben vertritt, dass nichts außer ihr das Recht auf Existenz besitzt, erklärt der Menschheit den Krieg. Die dezimierte Flotte der Menschen findet kein Mittel gegen die zahlenmäßig überlegenen Angreifer und weicht Schritt für Schritt zurück.
Latascha Neet und Alexander Lester sind zwei Kampfpiloten, die frisch von der Akademie auf den Panzerträger Shell versetzt werden. Das modernste und schlagkräftigste Schiff der nahezu geschlagenen Flotte läuft zu einer geheimen Mission aus.