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Tommy Lee Jones e Will Smith estão de volta como os superagentes Kay e Jay, que combatem a escória e atuam como os reguladores de todos os seres alienígenas do planeta Terra. A mais recente missão deles: salvar o mundo de um desastre intergaláctico total! Quando um monstro kylothiano disfarçado de modelo de lingerie ameaça a sobrevivência da raça humana, os rapazes do MIB são chamados. Com a sede deles cercada e o tempo se acabando, os Agentes Kay e Jay recorrem à ajuda de Frank, the pug, e de um bando de minhocas a fim de acabarem para sempre com os alienígenas!